一、主体资质与交易标的：锁定转让合法性基础
1. 转让方主体资格穿透核查条款
核心要求：明确转让方需提供 “三重证明”，避免主体瑕疵导致协议无效：
① 公司股东会 / 董事会同意转让的决议（需全体股东签字，外资企业需附加方股东同意文件）；
② 无股权代持 / 质押的《股权清晰承诺书》（附工商查询章的股权结构图）；
③ EDI 许可关联证明（许可证原件、工信部系统状态截图，确保与转让方主体一致）。
EDI 专项：若为外资企业，需额外承诺 “外方主要投资者资质符合《外商投资电信企业管理规定》，运营证明已完成使领馆认证”。
2. 交易标的范围精细化界定
必含内容：明确 “整体转让” 包含三大核心标的，避免遗漏关键资产：
① 股权：100% 股权及对应的股东权利（投票权、分红权等）；
② 资质：EDI 许可证及配套资源（域名、ICP 备案、服务器托管权）；
③ 数据资产：用户数据、交易日志、系统源码（需附《数据资产清单》及权属证明）。
排除条款：列明不纳入转让的资产（如个人债权、非业务相关设备），防止模糊争议。
二、对价支付与风险对冲：绑定合规节点
3. 分期支付与合规保证金条款
支付节点设计（适配 EDI 审批周期）：
保证金条款：预留收购款的 10%-20% 作为 “合规保证金”，约定若发现未披露的 EDI 违规记录（如超范围经营、数据泄露），直接从保证金中抵扣赔偿。
4. 估值调整机制（对赌条款）
EDI 业务适配场景：针对数据资产价值波动设计调整条款：
“若交割后 3 个月内，目标公司 EDI 业务月均交易笔数较尽调期下滑超 30%，转让价格按下滑比例同步下调，下调金额由转让方 15 日内退还。”
三、EDI 资质与数据安全：专项风险防控
5. 资质存续核心承诺条款
不可撤销保证内容（参考审批要求）：
① 转让方承诺 “EDI 许可在交割时处于有效期内（剩余期限≥1 年），无年报异常、超范围经营等违规记录”；
② 股权变更后，公司注册地址、注册资本 6 个月内不变更（避免触发许可证重新审批）；
③ 核心技术人员（3 名持证工程师）社保连续缴纳满 6 个月，且承诺交割后留任≥6 个月。
违约后果：若资质被撤销 / 无法变更，受让方有权解除协议，转让方退还已付款项并赔偿收购款 20% 违约金。
6. 数据资产权属与安全兜底条款
权属清晰化约定：
“转让方保证所转让的数据资产（含用户信息、交易数据）均通过合法途径获取，已取得用户知情同意（附抽样同意记录），不存在侵犯第三方权益情形”；
明确数据知识产权归属（如系统算法、数据模型归受让方所有，参考浙江数据知识产权转让案例）。
安全责任划分：
① 交割前数据泄露：转让方承担全部赔偿责任（含行政处罚、用户索赔）；
② 交割后 6 个月内发现历史数据问题：转让方需协助整改，产生费用由其承担；
③ 跨境数据附加承诺：若涉及境外数据传输，转让方需提供《数据出境安全评估报告》原件，否则赔偿受让方合规整改费用。
7. 外资合规特别条款（适用外资 / 中外合资转让）
股比与审批义务：
若受让方含外资成分，需明确：
① 转让后外资持股比例符合试点政策（如上海临港≤100%，非试点≤50%）；
② 转让方需在 10 日内提供外方资质文件（经认证的运营证明、资信报告），协助办理工信部预审及商务部门审批。
否决权保留：约定 “若外资前置审批未通过，受让方有权终止协议，转让方无息退还已付款项”。
四、交割与过渡期：衔接资质变更流程
8. 交割条件 “三同步” 条款
刚性交割节点（避免资质真空期）：
必须同时满足以下条件方可交割：
① 工商变更完成（取得新营业执照）；
② EDI 许可变更申请已获通管局受理（出具受理通知书）；
③ 核心技术人员劳动合同主体变更完成（附社保变更记录）。
交割清单附件化：列明需移交的 20 项核心材料（含 EDI 许可证正副本、服务器托管协议、数据备份介质、印章证照等），双方签字确认验收。
9. 过渡期责任划分条款
转让方核心义务：
① 维持 EDI 业务正常运营，不得签署新的重大合同（单笔金额超 50 万元需受让方同意）；
② 按时完成 EDI 年报报送（1-3 月申报，外资需同步抄送商务部门）；
③ 配合完成数据安全检测（如第三方漏洞扫描）。
受让方权利：约定 “过渡期内有权派驻观察员，查阅业务及财务报表，发现违规可暂停支付后续款项”。
五、违约责任与争议解决：强化救济路径
10. 专项违约条款与管辖约定
EDI 高频风险违约金设定：
争议解决优选条款：
“因本协议引发的争议，提交【通信行业专业仲裁委员会】仲裁（如北京通信仲裁委员会），裁决结果可直接申请强制执行”（适配 EDI 业务专业性需求）。
附：协议必备附件清单（EDI 专项）
《目标公司股权结构图》（含外资穿透层级，加盖工商查询章）；
《EDI 许可证核验报告》（附工信部系统截图及通管局无违规证明）；
《数据资产移交清单》（含存储位置、加密方式、备份记录）；
《外资资质文件包》（经认证的外方运营证明、资信报告）；
《交割材料验收确认书》（双方签字生效，作为付款依据）。
